플러스자산운용(주)

제1장 총칙

제1조(목적) 이 지침은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “법”이라 함) 제87조 및 동법 시행령(이하 “시행령”이라 함) 제89조 내지 제91조에 의거하여 플러스자산운용주식회사(이하 “회사”이라 함)의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정하고 13조의 수탁자 책임을 성실히 이행함을 목적으로 한다.

제2조(선관주의) 회사는 투자자의 이익을 보호하기 위하여 집합투자재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사하여야 한다.

제2장 행사기준

제3조(행사여부 등) ① 회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식(해외주식포함)에 대하 여 의결권 행사여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다. 다만, 제5조 및 제6조의 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항 본문의 지침에 불구하고 사안별 특수한 경우라고 판단될 때는 달리 결정 할 수 있으며, 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.

제4조(행사방향) 회사는 주주총회 의안에 대하여 제3조 및 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 투자자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.
  1. 주주의 권익 보호
  2. 영업활동에 따른 수익성 향상
  3. 회사의 내재가치 상승
  4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선

제5조(중립적 투표) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유하는 주식수에서 집합투자재산에 속하는 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사하여야 한다.
  1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
    가. 회사 및 회사와 특수관계인 및 시행령 제141조제2항에 따른 공동보유자
    나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음의 어느 하나에 해당하는 자
      1) 관계 투자매매업자·투자중개업자 및 그 계열회사
      2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
  2. 당해 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우
    가. 계열회사의 관계가 있는 경우
    나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 관계로서 다음의 어느 하나에 해당하는 자
      1) 관계 투자매매업자·투자중개업자 및 그 계열회사
      2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
  3. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
② 제1항에도 불구하고 회사는 법인의 합병, 영업의 양도·양수, 임원의 임면, 정관변경, 그밖에 이에 준하는 사항으로서 투자자의 이익에 명백한 영향을 미치는 사항에 대하여 제1항의 방법에 따라 의결권을 행사하는 경우 집합투자재산에 손실을 추래할 것이 명백하게 예상되는 때에는 제2조에 따라 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 회사가「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조제1항에 따른 상호출자제한기업집단에 속하여 집합투자재산으로 그와 계열회사의 관계에 있는 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법으로만 의결권을 행사할 수 있다.
  1. 그 주권상장법인의 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제7조제1항제5호가목에 따른 특수관계인을 말한다)이 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 아니하도록 의결권을 행사할 것
  2. 회사가 법 제81조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 같은 항 제1호 가목의 투자한도를 초과하여 취득한 주식은 그 주식을 발행한 법인의 주주총회에 참석한 주주가 소유한 주식수에서 집합투자재산인 주식수를 뺀 주식수의 결의내용에 영향을 미치지 아니하도록 의결권을 행사할 것

제6조(행사금지) 회사는 집합투자재산인 주식이 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 당해 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.
  1. 법 제81조제1항 및 제84조제4항의 지침에 의한 한도 등을 초과하여 취득한 주식
  2. 집합투자재산인 주식을 발행한 회사가 자기주식을 확보하기 위하여 집합투자규약에 따라 회사로 하여금 취득하게 한 당해 회사의 주식

제7조(교차행사 및 면탈행위 금지) 회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 지침의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다.

제3장 행사방법

제8조(행사주체) 회사는 직접 또는 신탁업자에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.

제9조(참석장 제공) 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 요청에 따라 의사정족수 확보의 목적으로 참석장을 제공할 수 있다. 이 경우 의결권은 행사하지 아니한 것으로 본다.

제10조(서면행사 등) 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.

제11조(불통일 행사) 회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.

제4장 행사절차

제12조(주주총회 개최 파악) ① 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사전에 충실하게 파악하여야 한다.
② 회사는 신탁업자가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.

제13조(의사결정)고객 자산을 관리ㆍ운용하는 자로서 부담하는 책임(이하 “수탁자 책임”)이란 투자대상회사의 중장기적인 가치 향상과 지속가능한 성장을 추구함으로써 고객과 수익자의 중장기적인 이익을 도모할 책임을 의미한다.
① 의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주요 사항은 수탁자 책임을 성실히 이행하는 방향으로 결정해야 하며, 해당 종목분석담당자의 의견을 기초로 운용담당 임원 혹은 주식운용부서장이 결정하고 준법감시인의 확인을 받아야 한다. 회사는 수탁자 책임을 충실하게 행사하기 위하여 외부 의결권 전문기관으로부터 자문서비스를 받을 수 있다.
자문서비스를 받을 경우, 준법감시부서가 외부 전문기관에 자문을 의뢰하고, 자문결과를 운용부서에 전달한다. 의결권 자문 서비스를 이용하더라도 의결권을 충실하게 행사할 궁극적인 책임은 회사에 있다.
② 운용담당임원, 주식운용부서장 또는 해당 종목분석담당자는 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
③ 운용담당임원, 주식운용부서장, 해당 종목분석담당자, 리스크관리부서장 또는 준법감시인은 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사안(중대한 주주총회 안건 등)에 대한 심의 및 의결이 필요하다고 판단하는 경우 수탁자책임위원회를 소집하여 동 위원회의 결정에 따를 수 있다.
④ 회사는 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위하여 별첨자료와 같은 가이드라인을 원칙으로 의결권을 행사한다. 다만, 특별한 사유가 있는 경우에는 예외로 할 수 있으며, 이러한 경우에는 별첨양식에 따라 의결권 행사에 대한 사유 및 내역을 기재하여 주식운용본부장 및 준법감시인의 승인을 받아야 한다.

제14조(위원회의 구성) ① 회사는 의결권행사를 포함한 수탁자 책임활동 수행과 관련하여 중요한 사안을 심의하거나 의결하기 위하여 수탁자책임위원회(이하 “위원회”라 한다)를 운용할 수 있다.
② 위원회의 위원장은 대표이사로 하며 주식운용본부장이 간사를 담당 한다.
③ 위원회의구성은 다음 각 호와 같다.
1. 대표이사, 운용담당임원, 준법감시인, 주식운용본부장, 운용담당부서장
2. 의안과 관련하여 대표이사가 필요하다고 지명하는 자
④ 위원장은 위원회의 직무와 관련하여 필요한 사항에 대하여는 위원 이외의 직원을 출석시켜 그 의견을 청취할 수 있다.

제15조(의견청취 및 자료제출) 운용담당임원, 주식운용부서장 또는 해당 집합투자재산의 담당 주식운용역은 필요한 경우 타 집합투자재산 운용역, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견을 청취하거나, 관련 자료의 제출을 요청할 수 있다.

제5장 공시 등

제16조(의결권공시대상법인) 의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인이다.

제17조(공시) ① 운용지원팀은 집합투자재산에 속하는 주식 중 법 제9조제15항제3호가목에 따른 주권상장법인이 발행한 주식(법 제9조제15항제3호나목에 따른 주권상장법인의 경우에는 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)의 의결권 행사 내용 등을 직접 또는 사무수탁 회사를 통하여 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.
  1. 법 제87조제2항부터 제3항에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
  2. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우: 법 제87조제7항에 따른 의결권의 구체적인 내용 및 그 사유
  3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우: 법 제87조제7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
② 운용지원팀은 제1항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는 데에 필요한 자료로서 시행령 제91조 제4항에서 정하는 자료를 함께 공시하여야한다.
③ 법 제87조제8항에 따라 의결권행사의 공시는 시행령 제91조제2항에 해당하는 방법에 따른다.

제18조(기록 유지) ① 회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다.

제19조(내부통제) 준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 지침을 준수하고 있는 지의 여부를 점검한다.

별첨: 의결권행사가이드라인